SG Company Società Benefit S.p.A. (di seguito la “Società”, “SG Company” o il “Gruppo”), tra i principali player in Italia nel settore Entertainment&Communication, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC), rende noto di aver firmato ieri, 10 luglio 2024, un accordo vincolante per l’acquisto del 52,5% del capitale sociale di KNOBS S.r.l. (l’”Operazione”). Tale Operazione consentirà al fondo Smart Capital S.p.A. di cedere – dopo tre anni dal proprio ingresso nel capitale – la totalità delle quote di KNOBS S.r.l. e sottoscrivere un contestuale aumento di capitale riservato da parte di SG Company, diventando azionista di rilievo della Società e proseguendo nel proprio percorso di supporto alla crescita e allo sviluppo della stessa con un’ottica di lungo periodo, in linea con la propria mission.
Il closing dell’Operazione avverrà in data 29 luglio 2024.
Fondata nel 2014, KNOBS è una tech company, PMI innovativa, specializzata in soluzioni web3 e blockchain. Grazie ad un team composto da professori universitari, ricercatori e specialisti di settore, la società si distingue per la sua capacità di offrire servizi che spaziano dalla consulenza alla progettazione e realizzazione di soluzioni software complesse end-to-end. Oltre alle startup tecnologiche, KNOBS ha numerosi clienti corporate di primaria importanza in diversi settori e differenti Industry, tra cui, Automotive, Media & Entertainment, Telecommunication e Utility. KNOBS fonda le sue competenze su una continua attività di ricerca, sviluppo e scouting delle tecnologie più innovative, svolta anche in collaborazione con il Politecnico di Milano e con l’Osservatorio Blockchain & Web3. KNOBS promuove l’adozione della tecnologia blockchain e del web3 come driver di crescita e paradigma di innovazione per grandi aziende, PMI e startup.
L’acquisizione della quota di maggioranza assoluta di KNOBS rappresenta un’operazione strategicamente rilevante per SG Company in quanto l’attività dell’azienda andrà a valorizzare ed ampliare in modo sostanziale la linea di business del Gruppo – così come presentato nel Piano Industriale 2024-2026, pubblicato a febbraio 2024 – relativa alla digital innovation. Tramite gli investimenti nei settori dell’innovazione e della tecnologia, con particolar riferimento a quello della blockchain, la Società può rafforzare l’espansione delle aree di business del Gruppo, efficientare quelle già esistenti integrando le attività di KNOBS nei servizi offerti dalle società già a perimetro e migliorare la propria attrattività sul mercato, creando, dunque, ulteriore valore per gli azionisti.
Si specifica che sia il CEO Vincenzo Rana che lo Scientific Advisor Francesco Bruschi, entrambi anche co-founder di KNOBS, entreranno – con un impegno iniziale di almeno tre anni – a far parte dell’advisory board di SG Company istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 6 giugno 2023, denominato Strategy Growth, con l’obiettivo di pianificare, integrare, indirizzare e dirigere lo sviluppo tech delle strategie aziendali, per proseguire con gli investimenti in ambito di innovazione e tecnologia e per elevare la qualità tecnologica dei servizi offerti dal Gruppo. All’interno del comitato Vincenzo Rana prenderà il ruolo di Innovation Manager.
I professionisti di KNOBS come anticipato, sono entrambi docenti e ricercatori dell’Osservatorio Blockchain & Web3 del Politecnico di Milano. Vincenzo Rana, rispettivamente nel 2020 e nel 2021, ha co-fondato le società Bcode Srl, spin-off del Politecnico di Milano che offre alle aziende prodotti e soluzioni blockchain pronti all’uso, e Urania Technologies Ventures Srl, holding di partecipazione industriale che ha l’obiettivo di individuare e valorizzare startup e PMI innovative attive nel mondo della tecnologia, con prevalenza in ambito blockchain. Francesco Bruschi, direttore del suddetto Osservatorio, ha acquisito nel corso della sua carriera importanti conoscenze ed esperienze in ambito blockchain, computer science, software development, programmazione e IoT e negli anni ha pubblicato diversi studi come ricercatore esperto.
Si ricorda che il comitato Strategy Growth è stato istituito per perseguire le linee strategiche definite dai Piani Industriali societari, propedeutiche ad una crescita continua e costante della marginalità operativa media di gruppo e al raggiungimento di una maggiore corrispondenza dell’enterprise value azionario con i fondamentali aziendali. Il comitato è costituito da membri stabili, come Davide Verdesca, Francesco Merone (rispettivamente CEO & Chairman e CFO di SG Company) e, a breve, da Vincenzo Rana e Francesco Bruschi, con l’inserimento periodico di professionisti interni e/o esterni (come i soci di Klein Russo e di Geotag) che – di volta in volta sulla base dei progetti che vengono individuati – si uniscono allo stesso. Di tale organismo, infatti, faranno parte anche i partner della neoacquisita Klein Russo S.r.l. e di Geotag S.r.l., ognuno con ruoli, durata e impegni differenti sulla base delle proprie skills personali e attinenza alla propria area di interesse.
Le professionalità che fanno parte del suddetto comitato vengono retribuite esclusivamente tramite work for equity.
L’Operazione
L’Operazione prevederà la sottoscrizione di accordi parasociali tra la parti volti a determinare, tra i vari punti, la composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione e l’attribuzione dei poteri.
Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da Vincenzo Rana e Francesco Bruschi, a cui verranno confermati le medesime deleghe attualmente in possesso, Romeo Gerli, Direttore Generale di KNOBS a cui saranno conferite deleghe di poteri in ambito commerciale e operation, Davide Verdesca, in qualità di consigliere non esecutivo e Francesco Merone al quale sarà conferita la qualifica di CFO e saranno conferite deleghe di poteri in ambito amministrazione, finanza e controllo. La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà, inoltre, affidata a Francesco Bruschi.
L’acquisizione del 52,50% del capitale sociale di KNOBS avverrà in due differenti step: dapprima, verrà acquisito il 51% e, in un secondo momento, il restante 1,50%.
Il prezzo pattuito per l’acquisizione del 51% del capitale sociale di KNOBS è pari a € 1.061.600. L’Operazione prevede, inoltre, l’ingresso nel capitale sociale di SG Company di Smart Capital S.p.A., holding di partecipazione finanziaria di tipo “permanent capital” che, insieme ai sopracitati Vincenzo Rana e Francesco Bruschi, rappresenta i soci di maggioranza di KNOBS.
Al 31 dicembre 2023, KNOBS ha registrato i seguenti dati:
- Fatturato: € 1.395.249;
- EBITDA: € 206.382;
- PFN(+debt/-cash): € – 299.577;
- Utile: € – 68.369.
Dati economici dell’Operazione
Il prezzo pattuito sarà corrisposto, in primo luogo, tramite la sottoscrizione da parte di SG Company di un aumento di capitale di KNOBS, riservato alla Società, per un valore pari a € 500.000, tale per cui SG Company, post aumento, deterrà il 36,80% del capitale sociale di KNOBS. In secondo luogo, Smart Capital cederà alla Società una partecipazione pari al 14,20% del capitale sociale, per un controvalore pari a € 561.600, tale per cui SG Company diventerà titolare del 51% del capitale sociale di KNOBS.
Inoltre, SG Company delibererà un aumento di capitale a pagamento, riservato a Smart Capital, per € 738.600, mediante l’emissione di n. 1.846.500 nuove azioni ordinarie al prezzo di € 0,40, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione (con la contestuale emissione di warrant SG Company, identici a quelli già in circolazione, da abbinare alle azioni nel rapporto di n. 1 warrant per ogni n. 1 azione di nuova emissione). A Smart Capital saranno inoltre cedute le n. 271.500 azioni proprie residue della Società, al prezzo di Euro 0,40 per azione. Tali operazioni sono subordinate all’approvazione da parte dell’Assemblea straordinaria degli Azionisti di SG Company, convocata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione della Società, che si terrà in data 29 luglio, in unica convocazione.
Il contestuale ingresso di Smart Capital nella compagine sociale di SG Company tramite l’aumento di capitale a pagamento sopra descritto, in considerazione del valore di quota previsto – con un premio significativo rispetto all’attuale valore di mercato – e con un lock-up di 24 mesi, non solo rappresenta l’entrata di un nuovo stabile e primario investitore nel capitale sociale della Società ma determina un importante riconoscimento del valore inespresso di SG Company e delle sue significative potenzialità di sviluppo.
Tramite la suddetta Operazione, Smart Capital uscirà dal capitale sociale di KNOBS e gli accordi tra le società prevedono, come sopra descritto, l’impegno di SG Company ad acquistare al valore nominale un’ulteriore partecipazione nel capitale sociale di KNOBS, pari all’1,5% del capitale sociale, pro quota dai soci della società, tale per cui SG Company deterrà alla fine il 52,50% del capitale sociale di KNOBS.
Mentre le operazioni finalizzate all’ottenimento da parte di SG Company del 51% del capitale sociale di KNOBS avranno luogo alla data del closing, l’acquisto dell’ulteriore 1,5% del capitale sociale di KNOBS avrà luogo entro e non oltre il 31 gennaio 2026.
Con riferimento al prezzo che SG Company corrisponderà ai soci di minoranza per l’acquisto del 1,5% del capitale sociale di KNOBS, l’accordo tra le parti prevede una clausola di Earn-Out tale per cui il prezzo definito possa essere integrato qualora a) l’EBITDA medio 2029 di KNOBS (come risultante dagli esercizi dal 2024 al 2029) sia superiore a € 270.000 o b) vengano cedute a terzi alcune delle partecipazioni oggi detenute da KNOBS nelle società partecipate. Nel primo caso moltiplicatore utilizzato per la definizione del prezzo verrebbe incrementato del 25% e, nel secondo caso, SG Company corrisponderà ai predetti soggetti il 50% dell’eventuale plusvalore rispetto a € 1.650.000, valore convenzionalmente attribuito alla totalità delle partecipazioni, che dovesse generarsi all’esito delle predette cessioni.
Andrea Costantini ed Andrea Faraggiana, Co-Managing Partner di Smart Capital, hanno così commentato: “Con questa operazione prosegue e si rafforza il nostro impegno iniziato 3 anni fa con KNOBS. A seguito di un percorso di forte crescita e managerializzazione della società, riteniamo che l’integrazione con un gruppo di maggiori dimensioni possa consentire di accelerare ulteriormente la crescita di KNOBS, che oggi rappresenta un unicum nel panorama italiano della blockchain. Questa operazione rispecchia a pieno la mission di Smart Capital, volta ad accompagnare aziende eccellenti e con grandi potenzialità di sviluppo nel proprio percorso di crescita al fine di creare piccoli campioni nazionali”.
Vincenzo Rana e Francesco Bruschi, rispettivamente CEO e Presidente del Consiglio di Amministrazione di KNOBS, hanno dichiarato: “Questa operazione rappresenta un passo significativo nel percorso di crescita e rafforzamento di KNOBS. Le sinergie con le società del Gruppo ci consentiranno di raggiungere nuovi traguardi e consolidare la nostra posizione di mercato, unendo le forze con una realtà solida insieme alla quale continuare ad estendere i confini dell’innovazione tecnologica. La nostra esperienza e le nostre competenze nel campo della tecnologia blockchain e del web3, unite alla visione strategica di SG Company, creeranno un valore aggiunto significativo per entrambe le società. Siamo pronti ad affrontare insieme nuove sfide per realizzare obiettivi ambiziosi e contribuire alla crescita sostenibile del Gruppo”.
“Questa operazione è per il gruppo fortemente strategica perché ci permette di essere ancora una volta i First Mover nel mondo della comunicazione, un mondo che necessita certezza dei risultati oltre ad innovazione e strategie lungimiranti. KNOBS è un’eccellenza europea che si incastona perfettamente con le altre nostre Sister Company e che sarà in grado di creare ulteriore valore a tutti i prodotti di SG Company. Oggi sono assolutamente in grado di poter dire che sempre più il nostro gruppo rappresenta un’unicità nel panorama complessivo. Nelle nostre aziende ci sono talenti e professionisti che hanno chiaramente la visione e la missione di essere creatori di eccellenza e portatori di innovazione. Ogni operazione strategica che abbiamo compiuto ha trasformato SG Company in qualcosa di altro e sempre più è una super SG Company! Stay Tuned perché le sorprese non sono ancora terminate!”. Ha dichiarato Davide Verdesca, CEO & Chairman di SG Company SB S.p.A..
Il presente comunicato stampa viene messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, alla pagina Comunicati stampa per il mercato finanziario – SG Company Società Benefit S.p.A.
