Sanlorenzo S.p.A. (“Sanlorenzo”) e Sawa S.r.l. (“Sawa”), società controllata da Leonardo Ferragamo, rendono noto di aver sottoscritto un Contratto Vincolante (il “Contratto”) che prevede la vendita da parte di Sawa e l’acquisto da parte di Sanlorenzo del 100% di Nautor Swan S.r.l. e indirettamente delle sue partecipate incluse nel perimetro di acquisizione (il “Gruppo Nautor Swan”), che comprende 13 società locate in 7 paesi (Finlandia, Italia, Spagna, Principato di Monaco, Regno Unito, Stati Uniti e Australia).
Il Gruppo Nautor Swan è prevalentemente attivo nella progettazione, costruzione, commercializzazione e refit di imbarcazioni a vela di alto lusso a marchio Swan, Maxi Swan e ClubSwan, nonché a motore con marchio Shadow e Arrow.
Termini economici
Sanlorenzo si impegna ad acquistare da Sawa, la quale si impegna a vendere, il 100% delle quote del Gruppo Nautor Swan, in due tranche:
- Il 60% delle quote al Primo Closing, previsto nel breve periodo, pari all’importo di 48,5 milioni di Euro, equivalente al pro quota di un Equity Value concordato in 80,9 milioni di Euro (“Equity Value Primo Closing”), determinato sulla base di un Enterprise Value (“EV”) pari a 90,0 milioni di Euro e una PFN Adjusted al 31 dicembre 2023 pari a 9,1 milioni di Euro.
- Il 40% delle quote al Secondo Closing, entro il 30 aprile 2028 (sulla base dei dati finanziari FY2027), valorizzato al maggiore tra l’Equity Value Primo Closing e la valutazione dell’Equity derivante dall’applicazione del multiplo 9x EV/EBITDA.
Modalità di pagamento
Per ciascun Closing, le parti hanno concordato il pagamento del prezzo per 2/3 cash e 1/3 in azioni attraverso Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione riservato a Sawa, salvo l’insorgere di difficoltà tecniche che ne impediscano l’esecuzione tempestivamente. Il prezzo di emissione delle azioni Sanlorenzo è valorizzato alla media aritmetica dei prezzi di chiusura del mercato azionario nei 30 giorni di calendario precedenti al Closing di riferimento.
Il Contratto è soggetto a condizioni sospensive in favore di Sanlorenzo per adempimenti di Sawa previsti tra la sottoscrizione del Contratto e il Primo Closing.
Post acquisizione, il Gruppo Nautor Swan sarà guidato da Massimo Perotti, in qualità di CEO, e Giovanni Pomati, in qualità di co-CEO. Leonardo Ferragamo manterrà la carica di Presidente di Nautor Swan.
Massimo Perotti, Presidente e CEO di Sanlorenzo: «La firma di questo accordo rappresenta il raggiungimento di un’altra tappa fondamentale della nostra strategia. Abbiamo elaborato in questi mesi un piano industriale solido, in termini di sviluppo prodotto e messa a terra delle numerose sinergie in ambito tecnologico, produttivo, commerciale, nonché di economie di scala, in collaborazione con Leonardo Ferragamo ed il management di Nautor Swan che hanno trasformato il cantiere e le sue barche in un brand iconico a livello globale. Stiamo parlando di un brand di nicchia ultra-esclusivo la cui filosofia è perfettamente coerente con quella di Sanlorenzo. L’heritage di Swan è riconosciuto in tutto il mondo per i suoi elementi chiave: eleganza, qualità, performance coniugata alla solidità grazie alle avanzate tecniche costruttive, innovazione e impareggiabile “seaworthiness”. Proprio come Sanlorenzo, è importante sviluppare questo patrimonio, sempre preservando la tradizione e l’esclusività del marchio, nel rispetto della competenza e dell’esperienza maturate negli anni da Nautor Swan. Proseguiremo nella “Road to 2030” con una “marcia in più”: siamo i pionieri dello yachting sostenibile, all’avanguardia nella ricerca applicata di tecnologie carbon neutral basate sull’utilizzo di idrogeno e metanolo verdi; in sinergia con le barche a vela Swan, già di per sé sostenibili, creeremo un nuovo segmento di mercato oggi inesistente. L’unione dei marchi Sanlorenzo e Nautor Swan – ciascuno con una propria offerta esclusiva e limitata, rivolta al proprio club di connoisseurs, non in sovrapposizione tra loro – creerà un polo della nautica unico al mondo. Il meglio dello yachting a motore e a vela.»
Leonardo Ferragamo, Presidente di Nautor Swan: «Negli ultimi 26 anni, insieme a tanti meravigliosi collaboratori, ci siamo dedicati a sviluppare e trasformare questo cantiere già famoso e iconico in un brand internazionale riconosciuto per qualità, eleganza e affidabilità, elementi tipici nel cuore di Nautor Swan. Questo include quattro diverse linee di yachts, servizio globale di assistenza e gestione sportiva dedicata, oltre alla creazione di ClubSwan, lo yacht club che raccoglie i nostri armatori e tanti velisti estimatori dei valori che Swan da sempre promuove. Oggi il mio obiettivo è di indirizzare verso la perennità questo brand così amato e rispettato nel mondo intero, affidandolo ad uno dei gruppi nautici più importanti al mondo, guidato da Massimo Perotti, uno dei più brillanti imprenditori del settore, in modo che esso possa raggiungere le tante ed elevate potenzialità che abbiamo costruito con passione e dedizione in questi anni. Il mantenimento di una quota di rilevante minoranza, mi permetterà altresì, di continuare a trasferire quella cultura, conoscenza ed esperienza maturate in questi anni, a beneficio delle tante persone che lavorano in azienda e dei 2.300 e più armatori Swan nel mondo e di tanti altri che sognano di farne parte.»
Lo studio legale Musumeci, Altara, Desana e Associati ha assistito Sanlorenzo per gli aspetti legali dell’operazione e la negoziazione dei relativi contratti. Sanlorenzo è stata inoltre assistita da Mediobanca nel ruolo di Financial Advisor dell’operazione, da Deloitte per gli aspetti di due diligence finanziaria, da Andersen Italia per gli aspetti fiscali e dal dott. Riccardo Cima per gli aspetti industriali.
Lo studio legale Visconti & Associati ha assistito Sawa per la gestione di tutti gli aspetti legali dell’operazione e la negoziazione dei relativi contratti. Sawa è stata inoltre assistita da CC & Soci nel ruolo di Financial Advisor dell’operazione e da Heritage Holdings nel ruolo di Strategic Advisor.
