SG Company Società Benefit S.p.A. (di seguito la “Società”, “SG Company” o il “Gruppo”), tra i principali player in Italia nel settore Entertainment&Communication, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC), rende noto che FMA S.r.l., società controllata al 58,48% da SG Company, ha sottoscritto ieri, 12 novembre, un accordo vincolante con la società Concreta Comunicazioni S.r.l., società attiva nei campi della creatività, dei concorsi e delle promozioni, nonché di piattaforme, software e server gestionali, per l’acquisizione del 51% del capitale sociale di una società di nuova costituzione nel campo dei concorsi a premio (di seguito la “NewCo”).
L’obiettivo dell’operazione è valorizzare le opportunità di integrazione dei business delle due società. Pertanto, la NewCo che sarà costituita in data odierna da Concreta Comunicazioni e che verrà denominata “Concreta Promotion S.r.l.” (di seguito “Concreta Promotion”), riceverà in conferimento un ramo d’azienda operante nel settore dei concorsi a premio – di titolarità di Concreta Comunicazioni ed equivalente alla totalità del valore commerciale della stessa – attualmente già dotato di autonomia organizzativa e funzionale.
Il fatturato di Concreta Comunicazioni al 31.12.2023 è stato pari a Euro 953.198 (Euro 913.531 al 31.12.2022) e, pertanto, sulla base dei volumi dell’attività sia di FMA che di Concreta Comunicazioni e dell’unione dell’esperienza professionale del management delle due società – che per Concreta Comunicazioni è rappresentato principalmente dal socio di maggioranza Ennio Mantovani, attivo nel settore del marketing e dell’advertising da più di quarant’anni – si prospetta che Concreta Promotion possa realizzare al 31.12.2025 un fatturato pari circa ad almeno Euro 1 Milione, apportando nuovo valore ai risultati di Gruppo.
Tale operazione, così come la fusione di FMA Rimini S.r.l. in FMA S.r.l. di cui al comunicato stampa diffuso in data 17.09.2024 (link al comunicato stampa), rientra nella più ampia strategia di crescita e di sviluppo di FMA e della linea di business del gruppo SG Company relativa allo shopper marketing e alla brand activation tramite soluzioni in termini di loyalty & engagement management e di proximity marketing, così come delineato nel Piano Industriale 2024-2026 della Società.
Il corrispettivo teorico per l’acquisizione del 51% di Concreta Promotion che FMA pagherà a Concreta Comunicazioni è pari a Euro 260.000 (di seguito il “Prezzo”) e verrà corrisposto in due tranche di uguale importo: la prima alla data della cessione delle quote e la seconda, con le modalità di cui al paragrafo che segue, alla data di rilevazione dell’EBITDA normalizzato 2025 di Concreta Promotion (di seguito l’”EBITDA”). A tale importo sarà addizionato o detratto, in misura proporzionale alla quota acquisita, il valore della PFN rilevata alla data della cessione delle quote.
Con riferimento al pagamento della seconda tranche, alla data di rilevazione dell’EBITDA, alternativamente, a) qualora l’EBITDA risulti inferiore o pari a 0, Concreta Comunicazioni restituirà a FMA la prima tranche di pagamento e FMA non corrisponderà, di conseguenza, la seconda tranche; b) qualora l’EBITDA risulti ricompreso tra 0 e Euro 170.000, il Prezzo verrà proporzionalmente ridotto della percentuale di minor valore dell’EBITDA rispetto all’importo di Euro 170.000; in tale ipotesi, se il valore del Prezzo rimodulato come appena espresso fosse inferiore rispetto all’importo pagato da FMA a titolo di prima tranche, Concreta Comunicazioni sarà tenuta a restituire a FMA la relativa differenza e FMA non dovrà versare la seconda tranche, se, invece, il Prezzo rimodulato fosse superiore rispetto all’importo pagato da FMA a titolo di prima tanche, FMA sarà tenuta a versare a Concreta Comunicazioni la relativa differenza o c) qualora l’EBITDA risulti superiore a Euro 170.000, FMA corrisponderà a Concreta Comunicazioni la seconda tranche di pagamento.
La data prevista per il closing dell’operazione è entro il 31.12.2024.
