Il Consiglio di Amministrazione di expert.ai S.p.A. (la “Società”), leader nell’implementazione di soluzioni enterprise di intelligenza artificiale per creare valore di business, riunitosi oggi sotto la presidenza di Dario Pardi, ha deliberato, inter alia, di convocare l’assemblea straordinaria della Società per il prossimo 21 maggio 2024, in prima convocazione, e, occorrendo, per il 22 maggio 2024 in seconda convocazione per deliberare in relazione ai seguenti argomenti:
1. Proposte di modifica degli artt. 12, 13, 18 e 20 dello statuto sociale. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’assemblea dei soci di modificare lo Statuto Sociale, al fine di: a) introdurre nello Statuto la facoltà per la Società di prevedere, come di volta in volta eventualmente stabilito dal Consiglio di Amministrazione nell’avviso di convocazione di ciascuna assemblea, che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente mediante il rappresentante designato dalla Società, in conformità a quanto previsto dalla Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. “Legge Capitali”), con conseguente modifica dell’art. 13 dello Statuto Sociale; b) prevedere la facoltà di tenere le riunioni degli organi sociali esclusivamente in audio o videoconferenza, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con conseguente modifica dell’art. 13 e dell’art. 20 dello statuto sociale; c) eliminare, conformemente alle modifiche di recente apportate al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il “Regolamento EGM”), la disposizione statutaria che prevede la previa individuazione o valutazione positiva da parte dell’Euronext Growth Advisor dei candidati amministratori aventi i requisiti di indipendenza ai sensi di legge, con conseguente modifica dell’art. 18 dello Statuto Sociale; d) l’incremento – da uno a due – degli amministratori riservati alle liste presentate dalle minoranze, nonché l’incremento – da due a tre – del numero delle liste da cui trarre i membri del Consiglio di Amministrazione (con la previsione che nel caso di presentazione di una sola lista di minoranza, da quest’ultima saranno tratti due amministratori), con conseguente modifica dell’art. 18 dello Statuto Sociale.
2. Proposta di aumento di capitale fino a massimi Euro 30 milioni comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea dei Soci di aumentare il capitale sociale a pagamento fino a massimi Euro 30 milioni, incluso l’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie expert.ai, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione (le “Nuove Azioni”), da offrirsi in opzione agli aventi diritto (l’”Aumento di Capitale”). L’Aumento di Capitale è funzionale alla raccolta, da parte della Società, di una parte rilevante delle risorse finanziarie necessarie per la realizzazione degli obiettivi strategici del piano industriale 2024-2026 (“Piano Industriale 2024-2026”) nonché a riequilibrare il rapporto tra mezzi propri e risorse di terzi nell’ambito della struttura finanziaria del Gruppo e, pertanto, a ridurre gli oneri finanziari. In linea con la prassi di mercato, il Consiglio di Amministrazione propone che i termini e le modalità di esecuzione dell’Aumento di Capitale siano determinati dal Consiglio stesso nell’imminenza dell’avvio dell’offerta in opzione dell’Aumento di Capitale. In particolare, il Consiglio di Amministrazione: fisserà, nel rispetto dei termini stabiliti dall’Assemblea Straordinaria, la tempistica dell’offerta dei diritti di opzione ex art. 2441, comma 1, del Codice Civile; determinerà il numero di azioni della Società da emettere nel contesto dell’Aumento di Capitale, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, tenendo conto, tra l’altro, ai fini della determinazione del prezzo di emissione, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento del titolo, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e delle relative prospettive di sviluppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – “TERP”) delle azioni esistenti calcolato secondo le metodologie correnti; preciserà, nel limite massimo deliberato dall’Assemblea Straordinaria, l’ammontare definitivo dell’Aumento di Capitale; determinerà ogni altro elemento necessario per dare attuazione ed esecuzione a quanto deliberato dall’Assemblea Straordinaria. Nel contesto della proposta di Aumento di Capitale, l’azionista GUM Group S.p.A. (società controllata dal presidente dott. Dario Pardi) ha manifestato il proprio interesse (non vincolante), in caso di delibera favorevole in merito all’Aumento di Capitale da parte dell’Assemblea Straordinaria e ad esito della successiva determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione di tutti i termini e condizioni dell’Aumento di Capitale, a sottoscrivere la propria quota dell’Aumento di Capitale ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ. nonché a sottoscrivere le nuove azioni eventualmente rimaste non sottoscritte dagli altri azionisti per un importo da determinarsi e comunque non superiore ad Euro 15 milioni (precisandosi che tale importo è da intendersi comprensivo della quota dell’Aumento di Capitale in Opzione di spettanza di GUM Group S.p.A. ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod.civ.).
3. Proposta di attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale fino ad Euro 20 milioni. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all’Assemblea degli Azionisti di conferire una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale fino a massimi Euro 20 milioni, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro la data di approvazione assembleare del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2028, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 4 e/o 5, del codice civile, nonché alla conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale (la “Delega”). La Delega, con validità per un periodo di 5 anni, si pone nel contesto degli obiettivi strategici del Piano Industriale 2024-2026 e mira, tra l’altro, a consentire alla Società di poter eventualmente reperire, ove fosse ritenuto necessario o opportuno, ulteriori risorse a supporto dell’implementazione del Piano Industriale 2024-2026. Lo strumento della Delega presenta notevoli vantaggi in termini di: (i) tempistica di esecuzione dell’operazione; (ii) condizioni economiche dell’offerta; (iii) ammontare degli aumenti di capitale, anche in via scindibile, nei limiti dell’importo massimo della Delega; (iv) determinare le modalità più idonee a cogliere eventuali opportunità strategiche, consentendo di procedere in maniera rapida all’acquisizione di asset congeniali al perseguimento delle strategie della Società, sia mediante conferimenti in natura con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell’art. 2343-ter del codice civile, sia mediante conferimenti in denaro, anche con esclusione del diritto di opzione, che consentano di ampliare la compagine sociale e di incrementare il flottante e/o la liquidità del titolo.
L’avviso di convocazione dell’Assemblea Straordinaria, nonché le relative relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie all’ordine del giorno, saranno pubblicati entro i termini e con le modalità di legge e di statuto. Si segnala che la documentazione relativa alle materie all’ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.expert.ai, nonché sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it, sezione “Azioni/Documenti”, nei termini previsti dalla normativa vigente. Nomina del Presidente Dario Pardi quale Amministratore Delegato; scioglimento del comitato esecutivo. Al fine di garantire maggiore efficacia ed efficienza nonché snellezza e funzionalità nella gestione ordinaria della Società, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale amministratore delegato, in luogo del consigliere Walter Lloyd Mayo III, il Presidente Dario Pardi, deliberando il contestuale scioglimento del comitato esecutivo. Al Consigliere Walter Lloyd Mayo III è stata ad ogni modo attribuita una specifica delega per la gestione strategica del mercato nordamericano. Dario Pardi, nuovo AD di expert.ai, ha così commentato: “Sono consapevole dell’importante momento strategico per la crescita definitiva dell’azienda e pertanto della necessità che ognuno di noi sia focalizzato sugli obiettivi che il recente piano industriale, approvato dal Consiglio di amministrazione, ha disegnato. Ringrazio pertanto il Management che mi ha preceduto e che ha accettato di mantenere funzioni operative all’interno dell’Azienda al fine di garantire la massima continuità. Nel corso del tempo, expert.ai ha dimostrato un impegno costante nello sviluppo di soluzioni innovative di intelligenza artificiale in ambito Natural Language Processing, e sono fermamente convinto del suo potenziale di crescita e di leadership nel settore.
L’aumento di capitale rappresenta un passo fondamentale per dotare l’azienda dei capitali necessari per sostenere la nostra visione di espansione e rafforzare la nostra posizione competitiva sul mercato, anche attraverso l’espansione su nuove aree di business, sempre in ambito AI. In qualità di azionista – tramite la mia Società GUM GROUP S.p.A. – sono pronto non solo a investire la mia quota nell’aumento di capitale, ma anche a sottoscrivere eventuali azioni rimanenti, dimostrando così il mio impegno a sostenere il futuro di expert.ai. Il cambiamento è un passo necessario per posizionare la Società dove gli compete e massimizzare il valore per tutti gli stakeholder. Guardo con grande entusiasmo alla sfida ma anche con grande ottimismo per la qualità professionale che il team sa esprimere e che ringrazio per l’impegno quotidiano nella gestione del business”. Aggiornamento del calendario degli eventi societari. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 17 del Regolamento EGM, ha infine deliberato di apportare alcune variazioni del calendario degli eventi societari relativi all’esercizio 2024, che si aggiorna come di seguito riportato: 27 giugno 2024 Prima convocazione Assemblea Ordinaria per approvazione del bilancio anziché tra il 24 e il 31 maggio 2024 come comunicato in precedenza d’esercizio e presentazione del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2023 28 giugno 2024 anziché tra il 24 e il 31 maggio 2024 come comunicato in precedenza Seconda convocazione Assemblea Ordinaria per approvazione del bilancio d’esercizio e presentazione del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2023 27 settembre 2024 Consiglio di Amministrazione per approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024 Il calendario aggiornato degli eventi societari è altresì disponibile sul sito internet della Società (https://www.expert.ai/it/investor-relations/calendario-eventi-finanziari/?) che provvederà a comunicare tempestivamente eventuali ulteriori variazioni rispetto alle date comunicate.
