Expert.ai: esercitata integralmente la delega per un aumento di capitale fino a Euro 20 milioni

• Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un aumento di capitale a pagamento in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo complessivo di Euro 19.999.999,37, mediante emissione di massime n. 15.748.031 nuove azioni ordinarie Expert.ai.
• L’azionista di riferimento GUM Group S.p.A. si impegna a sottoscrivere la tranche riservatagli, pari a circa Euro 5 milioni. Expert.ai acquisisce il 100% del capitale sociale di “I.S.E.D. S.p.A.”, società sw per soluzioni mission critical

Approvata e contestualmente perfezionata l’operazione di acquisizione del 100% del capitale sociale di ISED S.p.A.; attraverso questa acquisizione, expert.ai rafforza il proprio posizionamento nella Pubblica Amministrazione e Digital Healthcare

Expert.ai S.p.A. (la “Società” o “Expert.ai”), leader nell’implementazione di soluzioni enterprise di intelligenza artificiale per creare valore di business, comunica che in data odierna:

1. il consiglio di amministrazione, in esercizio integrale della delega attribuita ex art.2443 c.c. da parte dell’Assemblea Straordinaria di Expert.ai in data 22 maggio 2024 (la “Delega”), ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione e in via scindibile, per massimi Euro 19.999.999,37 – di cui Euro 157.480,31 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 19.842.519,06 a sovrapprezzo –, mediante emissione di massime n. 15.748.031 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione, aumento suddiviso in tre tranche da riservarsi in sottoscrizione rispettivamente agli azionisti di ISED, all’azionista GUM Group S.p.A. (“GUM”) e ad altri investitori (anche l’“Aumento di Capitale”);
2. Expert.ai ha sottoscritto un contratto di compravendita di azioni (lo “SPA”) con S&I – Servizi per l’Innovazione – S.r.l. (“S&I”), per l’acquisizione da quest’ultima del 100% del capitale sociale di I.S.E.D. Ingegneria dei Sistemi Elaborazione Dati S.p.A.

(“ISED”), storica software house romana con una lunga tradizione nell’innovazione tecnologica nell’ambito della Pubblica Amministrazione e dei mercati regolamentati (l’”Acquisizione”), perfezionando contestualmente il closing dell’Acquisizione. Gli azionisti di ISED, cogliendo l’opportunità di sviluppo della Società, hanno inoltre deciso di reinvestire in Expert.ai parte dei proventi della cessione di ISED (gli “Investitori ISED”), impegnandosi a sottoscrivere una tranche dell’Aumento di Capitale ad essi riservata.

1. L’AUMENTO DI CAPITALE

Il consiglio di amministrazione della Società ha deliberato di esercitare la Delega per aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile per massimi Euro 157.480,31 oltre il sovrapprezzo di Euro 19.842.519,06 e dunque per massimi complessivi Euro 19.999.999,37, mediante emissione di massime n. 15.748.031 nuove azioni ordinarie – senza indicazione di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione e con godimento regolare, da ammettersi in via automatica alla negoziazione presso l’Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con termine finale di sottoscrizione al 15 novembre 2025 e da riservare in sottoscrizione:

1. a GUM, per massimi Euro 4.999.998,89, mediante emissione di massime n. 3.937.007 azioni di nuova emissione; GUM ha tra l’altro manifestato il proprio interesse ad eventualmente sottoscrivere, a sua insindacabile discrezione, ulteriori massimi Euro 3 milioni;
2. a soggetti da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione della Società nell’ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di altra natura di medio lungo periodo e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici (persone fisiche e/o giuridiche), inclusa eventualmente la stessa GUM ed in ogni caso in numero non superiore a 20 soggetti (gli “Altri Investitori”), per massimi Euro 12.861.401,76 mediante emissione di massime n. 10.127.088 azioni di nuova emissione;
3. agli Investitori ISED per massimi Euro 2.138.598,72 mediante emissione di massime n. 1.683.936 azioni di nuova emissione.

Dario Pardi, Presidente e Amministratore Delegato di Expert.ai, ha dichiarato: “La mia partecipazione – tramite GUM – all’aumento di capitale, insieme a quella di altri investitori strategici, è la testimonianza concreta della fiducia che nutro nella solidità di questo progetto e nel valore che potremo creare nel lungo periodo. Credo fermamente nel potenziale tecnologico, umano e industriale di expert.ai e ritengo che questo rafforzamento finanziario rappresenti un passo fondamentale per dare ulteriore impulso all’attuazione del nostro Piano Industriale, potenziando le risorse necessarie per sostenere innovazione, espansione commerciale e sviluppo di soluzioni sempre più evolute e scalabili. L’impegno

in nuovi progetti strategici, nonché la possibilità di ulteriori acquisizioni mirate, contribuiranno ad ampliare ulteriormente le nostre capacità e a consolidare la nostra posizione sul mercato. La nostra visione è ambiziosa: vogliamo affermarci come un punto di riferimento nell’ecosistema europeo dell’intelligenza artificiale applicata ai settori strategici”.

Il prezzo unitario di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, in conformità con quanto disposto dall’art. 2441, comma 6, cod. civ., è stato così determinato:

1. per gli Investitori ISED è pari a Euro 1,27, di cui Euro 1,26 a titolo di sovrapprezzo, corrispondente alla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni Expert.ai sull’Euronext Growth Milan nei sei mesi antecedenti alla data di deliberazione dell’Aumento di Capitale da parte del consiglio di amministrazione (i.e. 1° luglio 2025);
2. tale prezzo di Euro 1,27 troverà applicazione anche a GUM e gli Altri Investitori, qualora gli stessi sottoscrivano entro il 31 luglio 2025;
3. qualora GUM e gli Altri Investitori sottoscrivano tra il 1 agosto 2025 e il 15 novembre 2025, il prezzo unitario di sottoscrizione di ciascuna nuova azione sarà pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni Expert.ai sull’Euronext Growth Milan nei dieci giorni di negoziazione antecedenti all’offerta in sottoscrizione, con applicazione di uno sconto del 10,5%, fermo restando che il prezzo unitario di sottoscrizione non potrà essere in ogni caso inferiore a Euro 1,27 (costituente un prezzo “floor”) e che l’importo da imputarsi a valore nominale per ciascuna azione sottoscritta sarà in ogni caso pari a Euro 0,01. Si precisa che la suindicata percentuale di sconto del 10,5% corrisponde alla percentuale di sconto risultante rapportando il prezzo “floor” alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni Expert.ai sull’Euronext Growth Milan nei dieci giorni di negoziazione antecedenti alla data di deliberazione dell’Aumento di Capitale da parte del consiglio di amministrazione, ovverosia il 1° luglio 2025.

Il prezzo di sottoscrizione così come sopra determinato è stato oggetto del parere di congruità del Comitato per il Controllo sulla Gestione ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ.. Con riferimento all’ultimo prezzo di mercato disponibile delle azioni Expert.ai, ossia il prezzo di chiusura del 30 giugno 2025 che era pari a Euro 1,418, il prezzo di sottoscrizione “floor” risulta essere a sconto di circa il 10%.

L’Aumento di Capitale si inserisce in un più ampio percorso di rafforzamento finanziario e patrimoniale della Società, coerente con gli obiettivi strategici di crescita anche per linee esterne delineati nel Piano Industriale 2024-2026, consentendo di:

• dare esecuzione agli impegni contrattuali assunti con gli Investitori ISED;
• reperire nuove risorse finanziarie in termini e modalità compatibili con le esigenze operative e strategiche del Gruppo;
• favorire l’ingresso nel capitale sociale anche di investitori istituzionali, professionali o partner industriali selezionati, in grado di apportare capitali, competenze e relazioni utili al consolidamento e allo sviluppo di Expert.ai.

Oltre agli obblighi di sottoscrizione degli Investitori ISED, anche GUM si è impegnata irrevocabilmente a sottoscrivere la propria tranche dell’Aumento di Capitale di circa Euro 5 milioni, manifestando inoltre il proprio interesse ad eventualmente sottoscrivere, ad insindacabile discrezione di GUM, ulteriori massimi Euro 3 milioni nell’ambito della tranche dedicata agli Altri Investitori.

Per ogni ulteriore informazione in merito all’Aumento di Capitale, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2441, comma 6, cod. civ. e messa a disposizione del pubblico in data odierna, unitamente al predetto parere di congruità, sul sito internet www.expert.ai nella sezione Aumento di Capitale 2025, nonché sul sito internet di Borsa Italiana all’indirizzo www.borsaitaliana.it nella sezione Azioni/Documenti.

La sottoscrizione da parte di GUM dell’Aumento di Capitale si qualifica quale operazione con parte correlata (“OPC”) “di maggiore rilevanza” ai sensi dell’art. 4.1 della Procedura Parti Correlate della Società nonché dell’Allegato 2 alle Disposizioni Parti Correlate, in quanto il rapporto tra il massimo controvalore sottoscrivibile da GUM (pari ad Euro 8 milioni), e la capitalizzazione della Società al 30 dicembre 2024 (pari a circa Euro 129.459.047), è pari al 6,17% e dunque superiore alla soglia del 5% prevista in relazione all’indice di rilevanza del controvalore. GUM è parte correlata di Expert.ai in quanto Dario Pardi, presidente e amministratore delegato della Società, esercita indirettamente il controllo su GUM e ne è altresì presidente e amministratore delegato; inoltre, GUM è il primo azionista della Società (in quanto titolare ad oggi di n. 7.644.070 azioni Expert.ai, pari al 7,85% del capitale sociale di Expert.ai) nonché soggetto che esprime la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Expert.ai.

Al riguardo, il Comitato Parti Correlate della Società, all’unanimità, ha rilasciato parere favorevole in ordine all’OPC in data 30 giugno 2025; essendo l’OPC di “maggiore rilevanza”, verrà messo a disposizione del pubblico, nei tempi e nei modi di legge, un documento informativo unitamente al parere del Comitato Parti Correlate.

La sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte di GUM garantisce certezza e tempestività nell’esecuzione dell’operazione, assicurando il reperimento di nuove risorse finanziarie secondo tempistiche compatibili con le esigenze strategiche e operative del Gruppo.

Poiché l’Aumento di Capitale è rivolto a un numero di soggetti inferiore a 150, la Società è esentata dall’obbligo di pubblicare un prospetto informativo di offerta ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 4, lettera b) del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato e integrato dal Regolamento 2809/2024.

2. Acquisizione ISED

Expert.ai ha sottoscritto un contratto di compravendita di azioni con S&I, per l’acquisizione da quest’ultima del 100% del capitale sociale di ISED, storica software house romana con una lunga tradizione nell’innovazione tecnologica nell’ambito della Pubblica Amministrazione e dei mercati regolamentati, perfezionando contestualmente il closing dell’Acquisizione.

1.1 Descrizione di ISED

• ISED, fondata nel 1974 e con sede a Roma, è tra i principali operatori nel settore delle tecnologie informatiche, fortemente specializzata nella progettazione, sviluppo e gestione di sistemi informativi “mission critical”. Con 59 dipendenti, fornisce soluzioni digitali avanzate a una clientela diversificata, tra cui aziende industriali, operatori sanitari e pubbliche amministrazioni, sia a livello centrale che locale.
• ISED è molto ben posizionata nel mercato della Pubblica Amministrazione Locale (PAL), soprattutto nei settori del digital healthcare e della digitalizzazione della PA. L’offerta comprende piattaforme software su misura, sistemi ERP per la PA, servizi cloud e mobile, con una forte specializzazione per le infrastrutture sensibili.
• ISED investe attivamente in ricerca e innovazione, con l’ausilio di un team interno e di collaborazioni attive con le principali università italiane, al fine di sviluppare tecnologie sostenibili per i cittadini.
• Le soluzioni chiave della ISED includono, tra gli altri:
  • Digital Healthcare – piattaforme per lo sviluppo e la gestione dei processi sanitari, in particolare legati alle emergenze e al territorio;
  • Business Intelligence – strumenti di analisi per il monitoraggio in tempo reale e l’analisi predittiva, soprattutto in ambienti sensibili;
  • Cloud and maintenance services – Servizi di supporto IT, remoto e on site, con team dedicati dislocati sul territorio;
  • Data Security – soluzioni per il monitoraggio e la protezione dei dati, specialmente in ambienti ad elevata complessità e integrazione con sistemi diversificati. Dario Pardi, Presidente e Amministratore Delegato di Expert.ai, ha dichiarato: “Siamo entusiasti di annunciare questa acquisizione strategica, che segna un passo fondamentale per expert.ai e che si inserisce pienamente nel nostro piano industriale. Con questa operazione, potenziamo la nostra posizione nel settore della Pubblica Amministrazione, un ambito in cui intravediamo importanti opportunità di crescita. L’esperienza di ISED, in particolare nella digitalizzazione della sanità e nella gestione dei sistemi informativi pubblici, si integra perfettamente con la nostra offerta, ampliandone portata e valore”.

Guido Lucarelli, Amministratore Delegato di ISED, ha aggiunto: “ISED è una storia di famiglia e di visione, nata con l’idea che la tecnologia dovesse rispondere a bisogni reali, contribuendo a migliorare la vita delle persone. Oggi, insieme a expert.ai, quella visione si espande, in completa sinergia con il percorso intrapreso di rinnovamento delle nostre soluzioni. Crediamo fortemente che unendo le nostre competenze nello sviluppo di applicazioni complesse con l’eccellenza tecnologica di expert.ai, possa nascere una nuova fase: più ambiziosa, più scalabile, più impattante. E già pronta per il mercato”.

Il capitale sociale di ISED, pari a Euro 1.000.000, è attualmente detenuto al 100% da S&I, a sua volta partecipata dalla famiglia Carli e dalla famiglia Lucarelli.
Di seguito si riportano gli ultimi dati economico-finanziari di ISED relativi al bilancio al 31 dicembre 2024: ricavi per Euro 8,8 milioni; EBITDA pari a Euro 1,0 milioni con EBITDA margin dell’11%; Indebitamento Finanziario Netto pari a Euro 1,8 milioni (cassa). A partire dal 2023, con l’avvicendamento alla guida della società all’interno della famiglia fondatrice, ISED ha intrapreso un significativo percorso di rinnovamento. Questo ha portato a un cambio di rotta sostanziale, con un incremento nell’ultimo biennio di circa il 50% dei ricavi e un miglioramento importante dell’EBITDA. Tali risultati sono il frutto di una riorganizzazione strategica che privilegia le attività focalizzate su soluzioni software. Tale strategia sta progressivamente dando i suoi frutti, con ulteriori segnali positivi già evidenti nel primo trimestre del 2025 con un +16% dei ricavi.

1.2 Obiettivi dell’acquisizione e sinergie conseguibili

L’Acquisizione si colloca pienamente all’interno del Piano Industriale 2024–2026 di Expert.ai e ne rappresenta un tassello strategico per il rafforzamento competitivo nei mercati ad alta intensità informativa, regolati e a forte valore aggiunto. L’integrazione con ISED consente infatti al Gruppo di accelerare significativamente la diffusione delle proprie tecnologie di intelligenza artificiale nei settori strategici del sistema italiano della Pubblica Amministrazione e della sanità digitale, grazie all’ingresso di una realtà che dispone di competenze consolidate nello sviluppo di soluzioni software scalabili, mission-critical e già ampiamente adottate in ambito pubblico.

La logica industriale dell’operazione è chiara: unire la capacità di execution di ISED, maturata in anni di esperienza sul campo, con l’innovazione tecnologica e le molteplici soluzioni facenti parte della EidenAI Suite, al fine di aumentare la penetrazione delle soluzioni di AI di Expert.ai in contesti complessi e ad alta regolamentazione. In questo modo, Expert.ai potrà estendere in maniera organica la propria presenza in mercati già consolidati e al contempo accedere a nuove opportunità, valorizzando la complementarità fra tecnologie, know-how e relazioni commerciali. EidenAI Suite di Expert.ai è una suite di soluzioni di AI complete, pronte all’uso e progettate su misura per i diversi settori di

mercato. Attraverso un approccio di Hybrid AI, integra intelligenza artificiale neuro- simbolica, modelli di linguaggio di grandi dimensioni (LLM), Generative AI e Agentic AI. Grazie a modularità e flessibilità, EidenAI Suite garantisce un impatto immediato sui processi aziendali, trasformando i dati in conoscenza accessibile e valore concreto per le aziende.

L’operazione mira, inoltre, a generare benefici significativi in termini di efficienza operativa, attraverso la razionalizzazione di infrastrutture tecnologiche, l’integrazione delle risorse e la creazione di un modello operativo più agile e sostenibile. L’effetto combinato di tali sinergie permetterà all’intero Gruppo di migliorare la marginalità, ottimizzare l’impiego del capitale e accelerare il percorso di crescita organica.

L’Acquisizione rafforza quindi il posizionamento di Expert.ai come partner tecnologico di riferimento per l’adozione di soluzioni di intelligenza artificiale nei settori regolati, favorendo una crescita sostenibile e coerente con gli obiettivi strategici e industriali del Gruppo.

1.3 Struttura dell’operazione

Il prezzo dell’Acquisizione è pari a circa Euro 4,8 milioni (equity value) e sarà corrisposto in più tranche, distribuite su diversi archi temporali, una parte dei quali successivi al perfezionamento della scissione parziale di S&I di cui infra. L’operazione è stata finanziata interamente attraverso l’utilizzo di mezzi propri.

Come anticipato, gli Investitori ISED si sono impegnati a sottoscrivere una tranche dell’Aumento di Capitale reinvestendo parte dei proventi della cessione di ISED per un importo complessivamente pari a circa Euro 2,1 milioni, che sarà sottoscritto ad esito della scissione parziale della società venditrice S&I, prevista nel mese di ottobre.

Le azioni oggetto di sottoscrizione da parte degli Investitori ISED saranno soggette – in conformità allo SPA – a un vincolo di intrasferibilità (“lock-up”) di durata pari a trentasei mesi, salvo adesione ad offerte pubbliche di acquisto o scambio.

1.4 Governance

Lo SPA prevede, tra l’altro, la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione di ISED, composto da cinque membri: tre nominati da Expert.ai e due individuati tra gli ex azionisti di ISED, ovvero Guido Lucarelli e Vittoria Carli, quest’ultima da nominarsi quale Presidente onorario.

1.5 Ulteriori informazioni

Lo SPA prevede infine ulteriori termini e condizioni in linea con operazioni di questa natura, tra cui il rilascio di dichiarazioni e garanzie da parte del venditore e la previsione dei relativi obblighi di indennizzo (anche assistiti da pegni da costituirsi sulle azioni Expert.ai che

saranno sottoscritte dagli Investitori ISED), nonché impegni di non concorrenza per gli azionisti di ISED che continueranno a lavorare in azienda.

Si segnala che l’Acquisizione si configura come un’operazione significativa ai sensi e per gli effetti dell’art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in quanto uno degli indici di rilevanza previsti dalla scheda Tre del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, risulta superato mentre non si configura un’ipotesi di “Reverse Take Over” ai sensi dell’Art.14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.